1. INTRODUÇÃO

Este Código é o instrumento que explica os valores e princípios éticos da Bossa Nova Investimentos. Serve para orientar ações e nortear as interações com os diferentes públicos. Contribui para reduzir ambiguidades e interpretações pessoais em torno dos princípios e valores, que devem ser respeitados por todos.

2. OBJETIVOS

O presente Código tem por objetivo evidenciar os princípios e valores morais e éticos da Bossa Nova Investimentos, de forma a refletir a sua cultura e direcionar os comportamentos pessoais e profissionais no seio da organização e perante o público externo.

É um instrumento em prol das boas práticas de governança corporativa e propicia a gestão estratégica da Bossa Nova Investimentos.

3. ABRANGÊNCIA

Este Código se aplica às pessoas físicas e/ou jurídicas, brasileiras e/ou estrangeiras, que sejam parceiras, líderes, co-investidoras, conselheiras, diretoras, acionistas, empregadas, prestadoras de serviços, fornecedoras, clientes, bem como a todos os envolvidos, direta e indiretamente, nas atividades realizadas pela Bossa Nova Investimentos. 

Para os fins deste instrumento, aplicam-se as seguintes definições: (i) Acionistas: titulares de ações nominativas da Bossa Nova Investimentos; (ii) Clientes: pessoas que adquiriram e/ou acessaram algum serviço da Bossa Nova Investimentos; (iii) Co-investidoras: pessoas que possuam relação de co-investimento instituída mediante celebração de Título Privado Conversível com a Bossa Nova ou Termo de Adesão e Outras Avenças e/ou Termo de Cessão e Outras Avenças com a Bossa Nova Investimentos, viabilizando, assim, o ingresso em uma Sociedade em Conta de Participação por ela constituída; (iv) Conselheiras: membros do Conselho de Administração da Bossa Nova Investimentos, com termo de posse assinado e vigente; (v) Diretoras: membros da Diretoria da Bossa Nova Investimentos, com termo de posse assinado e vigente; (vi) Empregadas: pessoas que possuam relação de emprego instituída mediante celebração de Contrato de Trabalho com a Bossa Nova Investimentos; (vii) Fornecedores: pessoas que possuam relação de fornecimento de bens, serviços ou mercadorias com a Bossa Nova Investimentos; (viii) Líderes: pessoas que possuam relação de liderança instituída mediante celebração de Contrato de Prestação de Serviços para Prospecção de Oportunidades de Negócios e Outras Avenças e/ou outro(s) instrumento(s) similar(es) com a Bossa Nova Investimentos, viabilizando, assim, a prospecção de oportunidades de negócios para uma Sociedade em Conta de Participação por ela constituída; (ix) Parceiras: pessoas que possuam relação de parceria instituída mediante colaboração, direta e/ou indiretamente, com qualquer Sociedade em Conta de Participação constituída pela Bossa Nova Investimentos; (x) Prestadoras de serviço: pessoas que possuam relação de prestação de serviço instituída mediante celebração de Contrato de Prestação de Serviço, não intituladas como Líderes.

É garantido o livre acesso ao documento, para as pessoas citadas acima, com o objetivo conhecerem os princípios e valores deste Código, além das implicações legais e regulamentares inerentes às operações da Bossa Nova Investimentos. 

4. PRINCÍPIOS ÉTICOS

• • Valorizar o bem comum, das pessoas e do interesse público. 
  • Cumprir todas as leis e normas aplicáveis ao setor. 
  • Preservar a legalidade, honestidade, justiça, transparência, valorização, incentivo ao diálogo e veracidade das informações.
  • Evitar situações em que os interesses pessoais possam entrar em conflito com os interesses da Bossa Nova Investimentos.
  • Preservar a integridade profissional e pessoal do público interno. 
  • Tolerar as divergências, desde que respeitados os direitos individuais e coletivos. 
• Preservar a imagem e o patrimônio material e intelectual da Bossa Nova Investimentos.

5. BASE LEGAL E DOCUMENTOS DE REFERÊNCIA

O Código da Bossa Nova Investimentos foi desenvolvido tomando como base as diretrizes corporativas organizacionais da entidade, políticas de segurança e confidencialidade da informação e, notadamente, a Lei nº 9.613/1998 – Lei de prevenção à lavagem de dinheiro e a Lei nº 12.846/2013 – Lei Anticorrupção.

6. NORMAS GERAIS DE CONDUTA DA BOSSA NOVA INVESTIMENTOS 

A Bossa Nova Investimentos tem o compromisso de não atuar contrariamente à ética e à moral nas negociações e nas contratações, se abstendo de investir em oportunidades ou em sociedades, ou de indicar o investimento, sobre as quais tem conhecimento de atuação com má-fé, contra as regras de mercado ou contra a legislação aplicável.

A Bossa Nova Investimentos repele preconceitos e coibe práticas que discriminem pessoas por cor, etnia, sexo, idade, origem regional, condição econômica, social, condição física ou mental, orientação política, religiosa ou sexual ou por qualquer outra condição.

Reprova práticas de qualquer natureza prejudiciais à saúde organizacional e das pessoas, provocadas por quem quer que seja, como o assédio moral e sexual, violência verbal, gestual ou física, intimidação, humilhação, desqualificação, constrangimento, ameaça, omissão e outras, atuando para a sua eliminação.

Repudia e não tolera o trabalho infantil e o trabalho em condições degradantes.

Quanto aos possíveis conflitos de interesses nas relações comerciais, procura sempre administrar as situações com imparcialidade e eficiência. A atuação da Bossa Nova Investimentos será sempre pautada nas boas práticas de governança corporativa. 

Para isso, trabalha de forma transparente, informando e mantendo o mercado ciente da sua performance, números e parcerias. 

A Bossa Nova Investimentos valoriza os interesses, o tempo, as opiniões e os sentimentos de cada uma das pessoas. Rejeita o uso de artifícios, imposições ou constrangimentos na realização de negócios, respeitando a liberdade de escolha e fornecendo, portanto, de forma clara e correta as informações necessárias para decisões conscientes.

Age em conformidade com os preceitos da livre concorrência e respeita a reputação e as opiniões de seus concorrentes.

Preza pela propriedade intelectual e não utiliza informações de concorrentes sem sua autorização expressa.

Nesse sentido, cumpre todas as leis e regulamentos de defesa da concorrência aplicáveis, decretos, ordem judiciais e acordos que determinem o modo de condução dos negócios da Bossa Nova Investimentos.

6.1. Relação com os Colaboradores

A Bossa Nova Investimentos promove o trabalho digno e apoia o desenvolvimento sustentável em toda a cadeia de relacionamentos de trabalho e parcerias. Adota critérios transparentes de seleção e contratação, sem discriminação de qualquer espécie, e cultiva relacionamentos baseados no profissionalismo e no respeito mútuo.

Valoriza o trabalho em equipe, participativo, acordando com os colaboradores e demais pessoas em situação análoga a entrega pontual do que foi combinado, com o compartilhamento de conhecimentos e informações necessárias. 

Propicia o desenvolvimento humano e profissional dos seus colaboradores, por meio de práticas e políticas adequadas de salários e benefícios, além da promoção da educação e saúde no trabalho. Cultiva um ambiente de respeito à dignidade, à diversidade e aos direitos humanos.

Os colaboradores da Bossa Nova Investimentos têm o dever e a obrigação de prestar seu trabalho, em relação aos colegas e ao público em geral, com assiduidade, presteza, cordialidade, dignidade, respeito, fidelidade, honestidade e eficiência, fazendo uso das informações privilegiadas e do conhecimento corporativo em defesa da Organização, respeitando a confidencialidade destas e a competitividade e concorrência no respectivo mercado.

6.2. Relação com Fornecedores de Bens e Serviços

A Bossa Nova Investimentos não contrata fornecedores de bens e serviços que utilizam mão-de-obra infantil, que coloquem seus trabalhadores em situações degradantes e que não obedeçam às legislações trabalhista, previdenciária e demais pertinentes. 

Mantém com seus fornecedores relações honestas e íntegras, conduzidas em termos legais e legítimos, preservando seus direitos e os direitos da Bossa Nova Investimentos. 

Visando a isonomia, oferece tratamento igual aos fornecedores, vedando qualquer privilégio ou discriminação e estimulando o seu desenvolvimento e a adoção de comportamentos compatíveis com este Código.

Não se submete ao oferecimento ou recebimento para si, seus familiares ou terceiros de pagamentos, ajudas financeiras, doações, comissões, favores ou quaisquer outras vantagens, de pessoas, sociedades, instituições, entidades ou grupos que mantenham relações ou que tenham interesses comerciais com a Bossa Nova Investimentos.

6.3. Relação com os Parceiros, Líderes e Co-investidores 

A Bossa Nova Investimentos busca a satisfação dos parceiros, líderes e co-investidores por meio do cumprimento dos acordos estabelecidos e pelo diálogo transparente e permanente.

Presta informações completas, claras e em tempo hábil, para facilitar as decisões de negócio dos seus parceiros, líderes e co-investidores.

Estabelece tratamento igual, respeitadas as peculiaridades de cada um, não oferecendo qualquer privilégio.

6.4. Relação com a Comunidade e a Sociedade

A Bossa Nova Investimentos mantém relação de respeito e não discriminação e preserva as pessoas e a cultura das comunidades com as quais quais realiza seus negócios.

6.5. Relação com os Órgãos Públicos

A Bossa Nova Investimentos obriga-se a cumprir com rigor a legislação vigente, os compromissos porventura assumidos com os Órgãos de governo e a acatar e contribuir com fiscalizações e controles dos poderes públicos.

Mantém suas decisões corporativas livres de preferências partidárias ou ideológicas, não firmando, neste sentido, parcerias com cunho político. 

7.  RELAÇÃO COM O MEIO AMBIENTE

A Bossa Nova Investimentos se engaja e se compromete com uma atuação sustentável, sempre em prol da manutenção do meio ambiente equilibrado, responsabilizando-se todos os seus colaboradores por:

1. a) Gerir sua atuação para minimização do possível impacto ambiental relacionado às suas atividades, visando preservar o meio ambiente.
2. b) Utilizar, nas suas atividades pessoais e profissionais, de forma sustentável, os recursos naturais renováveis e não renováveis disponíveis (água, energia elétrica, etc.), adotando, quando necessário, campanhas educativas que promovam o engajamento dos colaboradores e da comunidade.

8. DIRETRIZES PARA RELACIONAMENTO COM O PÚBLICO EXTERNO

Todas as pessoas a quem esse Código se aplica não estão autorizadas a divulgar externamente, sem a concordância expressa, durante toda a vigência da relação existente ou após seu término, quaisquer informações sensíveis obtidas, verbalmente, por escrito ou por qualquer outra forma, da Bossa Nova Investimentos. 

São consideradas informações sensíveis, para os fins deste documento, toda e qualquer informação que não tenha sido oficialmente divulgada externamente pela Bossa Nova Investimentos, incluindo, mas não se limitando à: (i) documentos físicos ou digitais, e-mails e trocas de mensagem via whatsapp; e (ii) imagens, vídeos e demais conteúdos multimídia. 

Outrossim, a marca Bossa Nova (e seus derivados) é o bem mais valioso da Bossa Nova Investimentos. Por esse motivo, no intuito de fortalecê-la, não poderá ser utilizada sem a devida autorização, prévia e por escrito, da Bossa Nova Investimentos.

9. PRÁTICAS VEDADAS

Não poderão ser aceitos ou oferecidos brindes, presentes, gratificações, patrocínios, descontos em transações de caráter pessoal, viagens de negócios ou lazer. Caso as práticas de mercado exijam uma troca de cortesias, será restringido seu valor ao limite estabelecido pela Diretoria Executiva, conforme comunicações corporativas periódicas. Preferencialmente, as cortesias devem ter características institucionais, com a logomarca de quem oferece.

A indicação e a contratação de parentes são permitidas no âmbito da Bossa Nova Investimentos, desde que não resultem em conflitos de interesses potenciais ou presumidos. As exceções precisam ser analisadas e aprovadas pela Diretoria Executiva.

Considerando o dinamismo do ambiente de negócios, é iminente o surgimento de situações não descritas neste documento. Nesses casos, os questionamentos e sugestões deverão ser encaminhados à Bossa Nova Investimentos, que buscará respondê-los com a maior brevidade possível. Quando pertinentes, serão elaborados adendos ao presente instrumento, de forma a consolidar o presente Código de Ética e Manual de Conduta.

10. VIOLAÇÃO AO CÓDIGO DE ÉTICA E MANUAL DE CONDUTA 

Violações ao presente instrumento poderão resultar em medidas legais cabíveis, de quaisquer naturezas, de modo a restabelecer o status quo ante à violação cometida ou, se não for possível, ao ressarcimento por danos e prejuízos causados e/ou outras indenizações e medidas pertinentes. 

11. CUMPRIMENTO DO CÓDIGO DE ÉTICA E MANUAL DE CONDUTA 

A Bossa Nova Investimento orienta a todos a quem este Código se aplica que adotem postura ética compatível com os princípios e normas da Bossa Nova Investimentos e sejam responsáveis pelo seu integral cumprimento. 

É responsabilidade daqueles a quem este documento se aplica: (i) lê-lo integralmente; (ii) entendê-lo ou buscar o devido esclarecimento em caso de dúvida; (iii) seguir todas as suas determinações; e (iv) comunicar à Bossa Nova Investimentos quaisquer comportamentos que venha a ter ciência, sejam eles próprios ou de terceiros, não condizentes com os princípios e determinações aqui descritos.

ANEXO I

Em complemento ao conteúdo deste Código, os Parceiros, Líderes e Co-investidores igualmente declaram, neste ato, que:

• realizaram, por conta própria e/ou com ajuda de seus advogados/ contadores, análise de risco para tomar a decisão de aportar recursos em qualquer das Sociedades em Conta de Participação constituídas pela Bossa Nova Investimentos, não tendo levado em consideração, portanto, apenas as razões divulgadas pela Bossa Nova Investimentos;
• entendem que fomentar empresas de tecnologia emergentes (“startups”) é uma atividade de risco, podendo ensejar na perda integral dos recursos aportados;
• entendem que as startups estão na fase inicial de suas operações e, em geral, para se estabelecerem no mercado, competirão com grandes e renomados concorrentes;
• entendem que, quando assinaram o Termo de Adesão e/ou Termo de Cessão e/ou outro documento similar para ingressarem em qualquer das Sociedades em Conta de Participação constituídas pela Bossa Nova Investimentos, tornaram-se sócios participantes de uma sociedade em conta de participação, cujas atividades e resultados envolvem e dependem do desempenho de startups;
• entendem que a Bossa Nova Investimentos ficará a cargo das operações das Sociedades em Conta de Participação por ela constituídas, não podendo, por exemplo, contatar diretamente as startups investidas;
• entendem que parcela do valor aportado, conforme disposto no Acordo de Sócios de cada Sociedade em Conta de Participação, será destinada ao custeio de cada operação;
• entendem que qualquer deliberação acerca das startups investidas será de responsabilidade exclusiva da Bossa Nova Investimentos, não lhes cabendo qualquer consulta e/ou aos demais sócios participantes, salvo disposto em contrário nos documentos constitutivos;
• entendem que Bossa Nova Investimentos tem autonomia para aceitar ou rejeitar qualquer oportunidade de negócios relacionada ao objeto das Sociedades em Conta de Participação por ela constituídas, podendo, inclusive, vetar o ingresso de terceiros, salvo disposto em contrário nos documentos constitutivos;
• entendem que a Bossa Nova Investimentos poderá tomar decisões acerca das startups com base em informações incompletas e/ou não verificadas, podendo, ainda, alocar recursos das Sociedades em Conta de Participação por ela constituídas junto à investidores notáveis, hipóteses em que não necessariamente realizará análise de risco;
• entendem que a Bossa Nova Investimentos terá acesso a informações relevantes e confidenciais sobre as startups, que não necessariamente serão compartilhadas;
• entendem que eventuais valores não alocados poderão lhes ser devolvidos;
• entendem que todas as comunicações poderão ser realizadas por e-mail; e
• leram todos os documentos relacionados às Sociedades em Conta de Participação pela Bossa Nova Investimentos constituídas e fizeram todas as perguntas pertinentes às respectivas operações, razão pela qual optaram por estabelecer o presente relacionamento.